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贵会 2017 年 11 月 27 日下发的《广东燕塘乳业股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 172096
于广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,355.05 万元，粤垦投资、湛江
农垦参与本次认购，认购金额分别不低于（含）5,800 万元、2,200 万元。粤垦投
注：上表为合并财务报表数据，其中，2016 年财务数据经广东正中珠江会计师事务所
化学品），纺织品，塑料制品（不含厚度小于 0.025 毫米的塑料购物袋），通用设
危险废物的仓储） 依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
注：上表为合并财务报表数据，其中，2016 年财务数据经广东正中珠江会计师事务所
乳业 2016 年非公开发行股票资产金额来源的《确认函》，同时对其信用等情况进行了
供有效报价，粤垦投资、湛江农垦将分别以人民币 5,800 万元、2,200 万元认购
均价的 90%（定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日），认购数量等于
购价格和认购数量分别根据 2017 年 4 月 11 日粤垦投资、湛江农垦与燕塘乳业签
3.申请人本次非公开发行拟募集资金 5.23 亿元，其中：3.43 亿元用于湛江
燕塘乳业有限公司二期扩建工程，1.03 亿元用于 OAO 电子商务平台建设项目，0.77
2017年12月21日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司非
湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程建设项目预计投资总额为39,063.69万元，拟
使用募集资金投资金额为34,341.60万元，具体投资数额安排明细及投资性质构成
本项目建筑工程投资共计9,739.28万元，占项目总投资金额比例为24.93%，
其中：车间建筑工程7,635.87万元、配套工程2,103.42万元，具体明细如下：
设备）、水池/水泵房、污水处理站等 6 个建设项目。配套工程最重要的包含道路、绿
化、高低压配电、室外电缆、实验室家具部分、室外给排水管网和能源管网等 9
个建设项目。本项目建筑工程投资共计 9,739.28 万元，建筑工程投资金额依据各
本项目设备购置投资共计 21,035.50 万元，占项目总投资金额比例为 53.85%，
统、室内外公共设施等，设备购置投资共计 21,035.50 万元。本项目拟购置的设
本项目安装工程投资 2,724.23 万元，占项目总投资金额比例为 6.97%。本项
本项目工程建设另外的费用共 842.59 万元，占项目总投资金额比例为 2.16%，
费用依据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670 号）、
《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10 号）、《关于调整新增建设用
地土地有偿使用费政策等问题的通知》（财综〔2006〕48 号）、《国家发展改革委
关于逐步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号）等
本项目预备费 1,717.08 万元，占项目总投资金额比例为 4.40%，本项目预备
建筑工程、设备购置、安装工程、工程建设另外的费用合计的 5%计提，由公司以
本项目铺底流动资金 3,005.00 万元，占项目总投资金额比例为 7.69%。本项
本项目建设期为 18 个月，项目建设期为第 T+1 年 1 季度到 T+2 年的 2 季度。
根据公司及行业内同类项目建设运营经验，预计项目建成后第一年可以在一定程度上完成 50%
本项目建成后生产的产品为液体乳和含乳饮料，包括 UHT 纯奶、UHT 花式
奶及 UHT 乳酸菌乳饮料等，实现液体乳、含乳饮料产能共计 300 吨/日。根据乳
50%，第二年产能达到设计产能的 80%，第三年起产能达到设计产能的 100%，
本项目产品营销售卖单价主要在参考可研报告编制时湛江燕塘 UHT 纯奶、UHT
花式奶、UHT 乳酸菌乳饮料基本的产品的平均销售价格的基础上，并参考市场竞
注：受折旧、摊销年限不同影响，折旧费与摊销费在第 11-15 年金额有所变化。
计产能达到设计产能的 50%，当年原材料采购成本为 16,149.35 万元；项目达产
后第二年，预计产能达到设计产能的 80%，当年原材料采购成本为 25,838.96 万
元；项目达产后第三年起，预计产能达到设计产能的 100%，年原材料采购成本
计产能达到设计产能的 50%，当年包装材料采购成本为 6,006.60 万元；项目达产
后第二年，预计产能达到设计产能的 80%，当年包装材料采购成本为 9,610.56
万元；项目达产后第三年起，预计产能达到设计产能的 100%，年包装材料采购
目产能达到设计产能 100%后，年燃料及动力成本为 1,903.70 万元。
当考虑上浮做到合理测算。本项目产能达到设计产能 100%后，年工资及福利支
的 3%计提，即 631.07 万元，项目投产后的前两年适当降低，分别按照 50%和
房屋及构筑物折旧年限为 25 年，设备及安装综合折旧年限为 12 年，其他固定资
产折旧年限为 10 年，预计残值率 5%。本项目达产后年折旧费 2,579.85 万元。
摊销，其他资产按 10 年摊销。本项目达产后年摊销费 73.41 万元。
公司增值税税率包括 17%和 13%两类，本项目综合按照 15%进行测算，城
市维护建设税按照实缴流转税税额的 7%缴纳，教育费及附加按照实缴流转税税
经测算，本项目建成达产后，年均出售的收益为 6.71 亿元，年均净利润为 0.54
亿元预计内部收益率（税后）为 16.85%，项目静态回收期为 5.57 年（不含建设
由上表可知，本募投项目的产品毛利率为 27.81%，与公司 2015 年、2016
年以及 2017 年 1-9 月的毛利率水平差异较大，根本原因是：本项目可研报告是
于 2015 年编制的，项目测算主要是根据 2014 年湛江燕塘相关这类的产品销售价格、原
材料采购价格和相关成本费用水平对投产后效益进行测算。2015 年、2016 年，
受原料奶、奶粉价格下降的影响，公司主要产品的毛利率水平有所提高；2017
年 1-9 月，由于公司产品结构的持续优化调整，公司产品价格总体高于预测时的
主要产品的销售价格。受上述影响，“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程项目”
的毛利率的水平低于公司 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-9 月的毛利率水平。
由上表可知，本募投项目的销售净利率为 8.07%，低于公司 2015 年、2016
年以及 2017 年 1-9 月的销售净利率水平，主要原因是：一方面，本项目预测时
较为谨慎，项目的毛利率水平低于公司 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-9 月的毛
利率水平；另一方面，本募投项目的产品主要为 UHT 奶，而公司的产品还包括
巴氏奶，且巴氏奶的毛利率水平较 UHT 奶更高，进一步提高了公司的净利润率
本项目生产的产品为液体乳和含乳饮料，包括 UHT 纯奶、UHT 花式奶及
UHT 乳酸菌乳饮料等，同行业主要公司包括蒙牛乳业、伊利股份、光明乳业、
营业收入 毛利率 净利率 营业收入 毛利率 净利率 营业收入 毛利率 净利率
产品线和产品种类较多，而本募投项目主要以 UHT 奶为主，且设计产能仅为 300
外，上述同行业公司的产品均包括 UHT 奶和巴氏奶，本项目产品主要为 UHT
奶，UHT 奶总体而言毛利率低于巴氏奶，也导致本项目毛利率较同行业主要公
OAO 电商平台建设项目预计投资总额为 14,516.15 万元，拟使用募集资金投
资金额为 7,330.00 万元，具体投资数额安排明细及资本性支出构成情况如下：
步设计估算的、难以预料的工程和费用支出，因预备费的未来发生存在不确定性，
本项目 OAO 电商平台建设投资为 1,225 万元，含有硬件设备 625 万元、软
型机以及各种网络设备等，OAO 电商平台的软件主要有 OAO 电商平台软件设
计、专营店管理系统以及 CRM 客户服务平台，各项目为投资金额为向相关硬件、
本项目 OAO 电商平台营销推广费用为 3,500 万元，其中包含户外推广 2,100
万元，电商公众平台 1,050 万元，产品包装推广 350 万元，并分 3 年投资，具体
本项目拟在华南地区建立 12 个办事处，办事处总投资 153 万元。其中 3 个
办事处已签订租赁协议或意向性协议，以募集资金投资投入，9 个办事处尚未签
本项目拟建设 12 个办事处，其中 3 个办事处已签署租赁协议或意向性协议，
本项目预计建设 5 个仓库及冷链物流，投资额为 792 万元，其中 4 个仓库已
签订租赁协议或意向性协议，以募集资金投资投入，1 个仓库尚未签订租赁协议
本项目拟建设 5 个仓库及冷链物流，其中 4 个仓库已签署租赁协议或意向性
本项目将投资 4,930 万元新建 420 个燕塘品牌专营店，其中 178 个专营店已
签订租赁协议或意向性协议，以募集资金投资投入，242 个专营店尚未签订租赁
本项目拟新建 420 个燕塘品牌专营店，其中 178 个专营店已签署租赁协议或
本项目规划未来投入乳品售卖机 1,500 台，其中每台价格为 2.15 万，投资金
额 3,225.00 万元。本项目中乳品售卖机单价为向相关厂商询价获取。
公司拟通过募集资金购买乳品售卖机 1,500 台。乳品售卖机主要投放在人流
留的费用，基本预备费=（项目 OAO 电商平台建设投资+项目电商平台营销推广
率，根据公司具体建设情况，预备费率取 5%，本项目预备费 691 万元，拟以自
链物流建设、专营店建设和乳品售卖机投资，总体建设期 36 个月，以各部分开
本项目 OAO 信息系统建设期为 1 年，其中第 1 季度主要硬件和软件的采购
询价、硬件机房建设和软件调试按照以及人员建设培训，第 2-4 季度开始将电商
本项目办事处、仓库及冷链物流建设期为 1 年，其中第 1 季度完成选址及调
研、租赁、装修及设备采购安装等事务，第 2-4 季度完成人员招聘及上岗开展工
本项目预计 3 年内在华南地区新建 420 家燕塘品牌专营店，其中专营店拟于
第一年、第二年、第三年分别新建 76 家、144 家和 200 家。专营店的建设期为 1
个季度，其中第 1-2 个月完成店铺选址及市场调研、购置及租赁店铺、设备采购
本项目预计 3 年内在华南地区投放 1,500 台乳品售卖机，公司选择人流量较
方面的效益：①延伸公司销售网络、增强渠道下沉力度，通过线上线下营销联动，
广东省乳业工程技术研究中心建设项目预计投资总额为 8,667.62 万元，拟以
募集资金投入 7,683.45 万元，具体投资数额安排明细及投资性质构成如下：
本项目拟投入 7,023.73 万元用于设备购置和安装工程，其中 5,967.62 万元用
于设备购置，1,056.11 万元用于安装工程费用，设备投资明细情况如下：
设备、冰淇淋中试线设备、液态乳中试线设备、公用工程设备等 6 大类设备。其
定》（QBJS5-2005）、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格
[2002]125 号)、《工程勘察设计收费管理规定》等国家或地方的有关规定和市场
本项目预备费 384.17 万元，占项目总投资金额比例为 4.43%，本项目预备费
筑工程、设备购置、安装工程、工程建设其他费用合计的 5%计提，由公司以自
本项目铺底流动资金 600 万元，占项目总投资金额比例为 6.92%。本项目铺
新产品研发实力，提升产品竞争力，进一步满足消费者个性化的乳制品消费需求，
巩固公司的差异化竞争优势；同时，本项目的实施还将促进公司牧场技术的优化，
4.根据申报材料，申请人前次募投项目之一为“日产 600 吨乳品生产基地
工程”，使用募集资金投入 3.1 亿元，预计将于 2017 年 12 月 31 日达产，达产
后将新增产能约 19.8 万吨/年。该项目为公司旧厂区的替代和升级，达产后将
次募投项目“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”日产能 300 吨，达产后将
增产能仅为前募项目产能的 45%，请补充说明本次募投项目使用募集资金规模高
增产能仅为前募项目产能的 45%，请补充说明本次募投项目使用募集资金规模高
品生产工艺相似，同时，两个项目在原材料采购、产品营销售卖渠道方面有相似之处；
1 产品方案 （包含巴氏杀菌乳和超高温灭 乳酸菌乳饮料（UHT 即超高温
集资金投资 31,034.70 万元，项目建成后将实现日产 600 吨、年产 19.8 万吨乳制
品及含乳饮料的产能。由于该项目投资计划制定于 2011 年，此后相关建设成本
大幅提高，加之公司对项目作出了系统性升级和优化，公司于 2015 年重新取得
以募集资金投资 34,341.60 万元，项目建成后将实现日产 300 吨，年产 9 万吨乳
备均较为先进，价值较高，部分设备如 SIG 康美包灌装线、利乐包生产线等均
从国外进口。而根据前次募投项目“日产 600 吨乳品生产基地工程”的计划安排，
资金额中并未包含公司本部工厂的机器设备部分的价值，截至 2017 年 9 月 30
日，该部分机器设备的账面原值为 10,405.72 万元，由于该等搬迁设备购置时间
较早，若重置上述设备，将大幅增加“日产 600 吨乳品生产基地工程”项目的投
2、前次募投项目“日产 600 吨乳品生产基地工程”的投资金额是在 2011 年
可行性研究的基础上于 2015 年重新估算确定的，基建材料、人工等成本均有一
发行人前次募投项目“日产 600 吨乳品生产基地工程”拟在广州开发区新建
600 吨乳品生产基地工程”项目建设完成后，公司将逐步把生产重心由目前的总
乳饮料，包括 UHT 纯奶、UHT 花式奶及 UHT 乳酸菌乳饮料等，项目产品方案
吨和 128,188.23 吨，销售量增长较快。报告期内，公司产能利用率、产品产销率
报告期内，除 2014 年由于公司设备进行大修理停产等原因导致产能利用率
量低于其他季度，因此公司正常生产时产能利用率为 80%-90%左右）。同时，随
着公司不断完善营销网络、消费者对燕塘品牌的认可度和忠诚度提高，报告期内，
由于公司产品市场的不断开拓、公司自有产能无法相应提高，2014 年开始，
公司采取委外加工方式缓解产能不足，2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，公司委外
广东省乳品企业产品销售收入总额 149.26 亿元，公司在广东省市场的占有率仅
为 6.92%。“燕塘”品牌创始至今逾六十年，经过多年耕耘在广东省内具有较高
薄弱，根据《2017 中国奶业统计资料》，2015 年广东省人均奶类消费量仅为 8.33
千克，远低于全国经济较发达地区如北京（26.9 千克）、上海（21.7 千克）等，
省外市场拓展方面，2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，公司在广东省外主营业
主营业务收入比重为 0.24%、0.44%、0.97%和 1.76%。目前，公司在广东省外市
建设，在区域优势市场已经取得较好的业绩和品牌影响力。由于广东市场规模大、
属于我国居民消费能力相对较高的区域，但乳品消费观念仍较为薄弱，根据《2017
中国奶业统计资料》，2015 年广东省人均奶类消费量仅为 8.33 千克，远低于全国
经济较发达地区如北京（26.9 千克）、上海（21.7 千克），随着居民乳制品消费观
的竞争优势，但公司在广东市场的占有率仅为 6.92%，市场份额仍有较大的提升
空间。公司将结合本次募集资金投资项目“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”
及“OAO 电商平台建设项目”，加大对优势市场深度开发、精耕细作，进一步提
公司受产品产能制约及市场开拓成本因素影响，2014-2016 年及 2017 年 1-9
月，公司广东省外收入占营业收入比例分别为 0.24%、0.44%、0.97%和 1.76%，
自太子奶 2010 年破产重整后，湖南省市场缺乏规模较大的本地龙头乳企，
目前，公司产品品种规格多达 118 种，公司拟发挥产品差异化优势，通过传统销
工企业，在本省拥有较强的品牌影响力和市场竞争力，公司难以于短期内在广西、
地理优势，公司拟以湛江生产基地为支点，逐步向广西东部临近广东的区域拓展；
营销网络。近年来，电商销售模式凭借便利、快捷等特点深受 80、90 后消费群
APP 商城以及 PC 网页商城等内容，实现公司产品线上下单、线下由专营店提供
冷链运输体系建设，实现线上和线下业务的协同发展，快速提升公司市场竞争力。
年的乳制品市场发展来看，健康和保健主题在乳品开发中逐渐显露，高钙、高铁、
根据发行人首次公开发行股票并上市招股说明书披露，“日产 600 吨乳品生
产基地工程”总投资金额为 33,834.70 万元，拟以募集资金投资 31,034.70 万元。
由于该项目投资计划制定于 2011 年，相关建设成本大幅提高，加之公司对项目
作出了系统性升级和优化，公司于 2015 年重新取得项目备案证，项目总投资增
截至 2017 年 11 月 30 日，公司已支付用于“日产 600 吨乳品生产基地工程”
目前，“日产 600 吨乳品生产基地工程”已完成建筑工程、设备采购及安装
调试、产品试生产，目前正在申请食品生产许可证，预计于 2017 年 12 月末开始
（二）前次募投项目“日产 600 吨乳品生产基地工程”建设期延长 9 个月
“日产 600 吨乳品生产基地工程”项目因辖区政府进行规划调整，影响项目
目于 2015 年 8 月 26 日收地后及时动工建设，目前，该项目正在进行申请食品生
产许可证，预计于 2017 年 12 月末开始投入生产。该项目建设期较原定计划延长
9 个月，根本原因是该项目配套市政道路建设缓慢，影响了施工进度。公司已积
前次募投项目“日产 600 吨乳品生产基地工程”建设期延长主要原因是配套
这些牧场签订年度供奶协议，有效的保障了公司的原料奶供应。2014-2016 年及
吨、43,071 吨及 30,416 吨，合作牧场是公司原料奶主要采购来源。
源安全日益受到重视的行业背景下，公司不断加大自有牧场建设。公司从 2009
培育和养殖技术研发投入，奶牛单产水平较高，2016 年，公司自有牧场奶牛平
均单产 8.13 吨。2013 年，公司控股了澳新牧业后成功从澳洲引进了一批良种奶
牛至澳新牧业并已陆续进入产奶期。2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，公司自有牧
场原料奶产量分别为 0.92 万吨、1.27 万吨、1.47 万吨及 1.21 万吨，占公司原料
澳养殖设计奶牛养殖规模达 5,000 头。随着良种奶牛养殖示范中心和澳新牧业逐
2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，公司产品产量和原料奶供应量情况如下：
次和本次募投项目 100%达产后（2022 年），公司产能将达到 32.89 万吨/年，根
据生产耗用原料奶情况估计，并按照本行业较为饱和的产能利用率 90%测算，至
2022 年公司生产所需原料奶为 12.73 万吨/年。公司通过自有牧场和合作牧场结
公司目前拥有阳江牧场和澳新牧场，目前奶牛养殖规模合计约 4,000 头，2016
年，阳江牧场和澳新牧场合计产奶量 1.47 万吨，2017 年预计产奶量为 1.77 万吨。
2014 年，公司设立了新澳养殖，并正有序开展新牧场的投资建设工作，新澳养
殖设计奶牛养殖规模达 5,000 头，按照公司 2016 年奶牛单产水平估计，新澳牧
场建成投产后，原料奶产量将达到 2.44 万吨（假设存栏奶牛中 60%为成年牛）。
因此，公司目前已建牧场和在建牧场达产后原料奶产量将超过 4.2 万吨。同时，
栏数合计超过 3 万头。合作牧场养殖规模较大、合作关系稳定，部分规模较大的
公司目前合作牧场主要分布在广东省和福建省，根据《2017 奶业统计资料》，
2016 年广东省及周边地区的原料奶产量合计超过 58 万吨，原料奶供应市场规模
奶采购合同、自有牧场建设可行性研究报告、合作牧场及主要奶源地的公开数据，
金额高于前次募投项目“日产 600 吨乳品生产基地工程”具有合理性；发行人将
项目达产后产能顺利消化；前次募投项目“日产 600 吨乳品生产基地工程”建设
限公司二期扩建工程”的实施不会产生重大不利影响；发行人合作牧场数量众多、
5.“OAO 电商平台建设项目”拟建设公司线上 OAO 信息系统、扩展线下燕塘
OAO 电商平台建设项目预计投资总额为 14,516.15 万元，拟使用募集资金投
资金额为 7,330.00 万元。本项目建设内容包括 OAO 电商平台建设、电商平台营
天猫、京东以及 1 号店等）快速开展电商业务。本次投资建设 OAO 电商平台通
过自建微信商城、微信小程序、PC 和移动 APP 线上商城等实现营销推广业务，
平台软件建设包括 OAO 电商平台软件设计、数据分析平台以及门店管理系统等，
办事处及仓库冷链物流建设为在华南地区设立 12 个办事处、5 个冷藏仓库
容主要为装修及设备购置。本项目办事处及仓库冷链物流建设投资金额 945 万
江西省、福建省、广东省）设立 420 家燕塘品牌专营店，具体投资内容为装修、
截至 2017 年 11 月 30 日，公司已经建设 397 家专营店（包括直营和加盟），
本次 OAO 电商平台建设项目在进一步加强公司专营店开拓力度的同时，完善公
司电商平台的建设。OAO 电商平台建设项目打造了公司“产品+服务”的运营模
式，通过线上电商平台和线下销售渠道的融合，在销售产品的同时提供配送服务，
动 APP 商城以及 PC 网页商城等内容，均为自主运营，属于线上渠道的一部分。
信商城、微信小程序、移动 APP 商城以及 PC 网页商城等浏览公司的相关产品，
下单并直接在电商平台上进行支付。线下方面，OAO 电商平台建设项目涉及 420
围和密度将进一步提升。OAO 电子商务平台建设项目将专营店和电子商务平台融合在一
物流投资。根据本项目的投资计划，公司将购买 1,500 台乳品售卖机，主要以写
送奶服务部等，公司通过上述渠道销售商品。“OAO 电子商务平台建设项目”实施
式之一。OAO 电子商务平台建设项目主要通过打造电子商务平台，补充和完善公司的销
牌的知名度，并配合线下渠道的扩张，实现公司业务向广东周边地区扩张的目的，
式分三年在华南地区设立 420 家燕塘品牌专营店，专营店建设规划情况如下：
本项目将投资 4,930 万元新建 420 个燕塘品牌专营店，其中 178 个专营店已
签订租赁协议或意向性协议，该部分专营店地址已经明确，以募集资金投资投入，
242 个专营店尚未签订租赁协议或意向性协议，该部分专营店地址尚未明确，以
其中，已明确地址的 178 家专营店具体地址情况请参见本反馈意见回复“重
点问题 3”之“OAO 电商运营平台”之“2、投资数额的测算依据和测算过程”。
公司本次“OAO 电子商务平台建设项目”拟投资建设 5 个冷藏仓库及其配套物
本项目预计建设 5 个仓库及冷链物流，投资额为 792 万元，其中 4 个仓库已
签订租赁协议或意向性协议，以募集资金投资投入，1 个仓库尚未签订租赁协议
题 3”之“OAO 电商运营平台”之“2、投资数额的测算依据和测算过程”。
截至 2017 年 11 月 30 日，公司已投放使用的乳品售卖机情况如下：
牌宣传的作用，公司规划未来投入乳品售卖机 1,500 台，投资金额 3,225.00 万元，
其中 2018 年对广东地区部分商圈投入自动乳品售卖机 500 台，主要面向中青年
公司拟通过募集资金购买乳品售卖机 1,500 台。乳品售卖机主要投放在人流
电商业务的大背景下，公司已依托天猫、淘宝、京东和 1 号店平台开展电商业务，
OAO 电子商务平台建设项目实施后，公司将推出自建电商业务平台，依托第三方电
力。目前，蒙牛、伊利、光明等国内 3 制品巨头的电商布局，均通过“自主
+合作”的模式打造“互联网+”电商运营体系。在“自主”模式方面，主要通过
自建微信商城、PC 或移动 APP 线上商城自主运营并开展营销推广业务，例如蒙
三方公众电商平台（如天猫、京东以及 1 号店等）快速开展电商业务，第三方平
包括微信商城、PC 和移动 APP 线上商 依托天猫、京东等第三方平台开设旗舰店
况。而通过自建电商运营平台，企业得以通过线上营销渠道直接面对消费者销售，
可以更加直观地掌握市场动态，提高营销反应速度，从而尽可能地捕捉发展机遇。
代成长起来的 80、90 后逐渐成为消费主力，电商平台便捷的消费方式更适合年
到一定的促进作用，亦为公司“OAO 电商平台建设项目”的实施提供了较为有
“燕塘”品牌源于 1956 年，经过多年耕耘，公司已发展成为华南地区规模
“广东省食品药品放心工程示范基地”、“国家学生饮用奶推广先进企业”、“中国
学生饮用奶生产企业”。公司多个产品先后被评为“广东省名牌产品”、“广东名
奶”；2013 年公司获得全国轻工行业“先进集体”荣誉称号，并且被评为“2012
升级计划奶源示范基地。2014 年 12 月，燕塘乳业于深交所正式挂牌上市，成为
升。2015 年，公司获得中国乳制品工业协会授予的“中国乳业优秀企业”荣誉
称号，同年，公司被中国奶业协会评为“2011-2014 年度优秀乳品加工企业”。2016
年 8 月，公司获得中国乳制品工业协会颁发的“质量管理优秀企业”、“技术进步
特等奖”、“优秀新产品奖”等多个奖项，并荣获 2016 年度广州市市长质量奖。
2016 年 11 月及 2017 年 6 月，公司被广东省财政厅等单位评为“高新技术企业”
及“省级企业技术中心”。2017 年 8 月，公司获得中国乳制品工业协会颁发的“中
APP 或 PC 线上商城等形式自建电商运营平台。从国内乳制品企业自主电商运营
公司于 2015 年开始逐步与第三方平台合作开展电商业务，目前与天猫、淘
宝、京东和 1 号店平台均建立了良好的合作关系。2015-2016 年及 2017 年 1-9 月，
公司电商渠道收入分别为 23.85 万元、583.72 万元和 1,765.19 万元，电商业务规
注 1：公司于 2016 年 9 月开始正式运营微信商城，因此 2016 年仅有 9-12 月数据；
由上表可知，相较于 2016 年末，2017 年 9 月末自建电商运营平台用户数、
活跃用户数分别增长 220.46%和 184.96%，用户规模数持续稳步增加。2017 年平
均每季度产生的含税出售的收益较 2016 年第四季度增长 56.52%，自建电商运营平
台运营效果良好，为 OAO 电子商务平台建设项目的全面开展和实施奠定了基础。
率水平较低，分别为 24.74%、21.61%，同期同行业可比上市公司的平均资产负
债率分别为 45.28%、47.27%。本次非公开发行完成后，申请人资产负债率水平
将进一步下降。本次募投项目总投资为 6.22 亿元，使用募集资金投入 5.23 亿
2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整公
过 4.94 亿元。相对于债权融资，通过股权融资对公司的每股收益摊薄影响更小，
3、本次非公开发行的股票募集资金总额预计为 4.94 亿元，不考虑扣除发行
4、假设本次非公开发行于 2018 年 9 月 30 日实施完毕（以上发行数量、预
5、若募集资金总额 4.94 亿元全部通过债权融资，假设均于 2018 年 9 月 30
6、假设 2017 年度合并归属于母公司的净利润与 2016 年度一致，为 10,608.74
万元，2018 年合并归属于母公司的净利润与 2017 年度一致，为 10,608.74 万元
（该假设并不代表公司对 2017 年、2018 年的盈利预测，亦不代表公司对 2017
8、在预测公司总股本时，以公司 2017 年 9 月末总股本 15,735.00 万股为基
两项在建工程对长期资金需求较大，截至 2017 年 9 月 30 日，两项在建工程需要
由上表可知，公司在建工程项目未来对资金需求大约为 2.29 亿元左右，而
2017 年 9 月 30 日公司货币资金余额为 1.13 亿元，资金需求缺口约为 1.16 亿元，
而公司本次募投项目需投入资金总额 6.22 亿元，因此，公司存在较大的长期资
合增长率为 7.65%，保持稳定增长。随着公司业务规模的稳步扩张，公司对流动
12,981.00 万元，占上市公司最近三年年均可分配利润的 138.49%。高额的现金分
截至 2017 年 11 月末，公司尚未使用的无授信用途限制的银行授信额度约为
2.5 亿元，债权融资无法满足公司本次募投项目建设，以及募投项目未来建设投
查阅了相关募投项目的可行性研究报告。经核查，保荐机构认为相较于债权融资，
2017 年 7 月 17 日，公司就其与广州风行乳业股份有限公司（以下简称“风
乳业立即停止不正当竞争行为、赔偿公司经济损失人民币 100 万元及赔偿公司支
行政复议决定。发行人不服一审判决，向广州铁路运输中级法院提起上诉。2017
年 7 月 10 日，广州铁路运输中级法院作出（2017）粤 71 行终 576 号《行政判决
投诉处理决定书》，认定燕塘乳业参加广州市增城区教育局增城区 2015 年义务
行政处罚决定书》，按项目中标金额 21,239,694 元的千分之五对发行人处以人民
币 106,198.47 元罚款，并将发行人列入不良行为记录名单，一年内禁止参加政府
增城区教育局签订的合同及其补充协议，相关产品的供应期限为自 2015 年 10
月 22 日起 200 个工作日。截至本反馈意见回复出具日，上述相关合同已履行完
报告期内，发行人来源于政府采购的收入占据营业收入比重较小，2014-2016
年及 2017 年 1-9 月，发行人来源于政府采购的收入占营收比例分别为 0.37%、
0.74%、2.73%和 2.12%，占比均不超过 3%。因此，一年内禁止参加政府采购活
公司于 2014 年 12 月 5 日登陆深交所中小板上市交易，自上市以来公司严格
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
规定，依法履行上市公司信息披露等义务，2015 年、2016 年公司在深交所信息
披露考核评价均被评为 A 级，自首发上市以来公司亦不存在被证券监管部门和
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《广东燕塘乳业股份有限公司 2016
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